全通教育收购爆大雷高管减持忙 投行长城证券帮忽悠
                            2019-03-12 09:59:09      来源:中国经济网

                            近日,全通教育(300359.SZ)股价的温和上涨难以抚慰投?#25910;?#30772;碎的心,截至昨日收盘全通教育已跌至8元以下,较2015年5月股价最高点下跌超过90%。更令股民难以接受的是,自2015年公司高管便开始纷纷减持。同时,并购带来的商誉减值,使得全通教育面临着2018年营业收入与净利润双双大幅下滑的局面。

                            2014年1月21日,全通教育在创业板上市,随后一年就开始了持续不断的投资收购。至今已先后完成了十多次交易,标的包括继续教育业务、学科升学业务以及遍及全国各地的地方性校讯通公司等。

                            ?仅2015年,全通教育就投资收购了8家公司,2016年、2017年持续收购。2018年三季报显示,截至2018年9月30日,全通教育商誉为13.93亿元,占总资产比例达51.27%。

                            ?2019年2月20日,全通教育发?#23478;导?#24555;报,公司2018年实现营?#24213;?#25910;入8.33亿元,同比下滑19.17%;归属于上市公司股东的净利润-6.21亿元,同比下滑1037.51%。

                            ?快报中称,全通教育出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致,初步估算商誉减?#21040;?#39069;为6.43亿元。据悉,全通教育收购北京继教网技术有限公司(以下简称“继教网”)及西安习悦信息技术有限公司(以下简称“西安习悦”)增加商誉10.26亿元。

                            ?2015年1月28日,全通教育发布收购并?#25216;?#37197;套资金暨关联交?#33258;?#26696;,称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买继教网及西安习悦100%股权,总共交易价格为11.3亿元,其中现金对价合计为5.57亿万元,占总交易价格的比例为49.29%。同时拟向?#29616;?#25935;、张雪涛、陈江武、顺业恒通和张威5人特定投?#25910;?#20197;37.64元的价格发行股份?#25216;?#37197;套资金不超过9.27亿元,用于支付收购?#21335;?#37329;对价,剩余部分用于补充公司流动资金。继教网增值率为2205.15%,西安习悦增值率为978.64%。

                            ?作为上述收购的独立财务顾问,长城证券认为本次收购将产生较好的行业协同效应,全通教育教育业务将形成以职业后续培训、教育信息化产品服务教育工作者,以互动信息内容服务广大家长,以在线教育服务广大学生的全新教育业务体系,进一步完?#30772;?#22312;该领域的产业链,有利于增强公司的综合竞争力,成为国内教育服务领域的领军企业。

                            ?并购一度让全通教育的?#23548;?#39134;速增长。全通教育在2016年达到?#23548;?#39640;点,随后在2017年、2018年前三季度便开始了下滑。一度经营平稳的继教网在过了利润?#20449;?#26399;后,在2018年中期也出现了营业收入和毛利率双下滑现象。

                            ?此外,全通教育股价滑坡引高管纷纷减持。据统计,自2015年6月至今,全通教育公司高管累计减持套现超8亿元。

                            ?在2016年12月31日前,全通教育聘请长城证券为独立财务顾问,随后改聘广发证券担任。

                            ?2018年长城证券共保荐4家IPO企业上会,过会率75%。去年1月3日、7月10日、11月27日,长城证券保荐的越博动力(300742.SZ)、顶固集创(300749.SZ)、上海瀚讯(300762.SZ)过会;11月27日保荐的国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司上会被否。

                            全通教育多次并购 商誉高企?#23548;?#29190;大雷

                            2015年1月28日,全通教育发布预案开始上市后的首次收购。据2015年11月3日的购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告书(修订稿),全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等4名合计持有的继教网100%股权,交易价格为10.5亿元;以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛?#33258;?名合计持有的西安习悦100% 股权,交易价格为8000万元;同时拟向?#29616;?#25935;、张雪涛、陈江武、顺业恒通和张威5名特定投?#25910;?#20197;每股37.64元的价格发行股份?#25216;?#37197;套资金不超过9.27亿元。此?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金扣除发行费用后用于支付此次收购?#21335;?#37329;对价,剩余部分用于补充公司流动资金。

                            继教网和西安习悦归属于教育服务行业。其中,继教网是一家为K12基础教育教师职业教育提供系?#31216;教?#24314;设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务企业,专注于K12基础教育教师的继续教育培?#23548;?#23398;历提升技术服务;西安习悦是一?#26131;?#19994;从事教育信息服务的互联网公司,主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术,开发教育信息互联网产品,构建校园移动信息化?#25945;?为K12基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。

                            根据天健兴业出具的以2015年3月31日为评估基准日的补充资产评估报告(天兴评报字(2015)第1045号、1036号),继教网100%股权采用收益法的评估值为11.30亿元,较继教网截至2015年3月31?#31449;?#23457;计后账面净资产(母公司)4901.20万元增值10.81亿元,增值率为2205.15%;西安习悦100%股权采用收益法的评估值为8205万元,较西安习悦截至2015 年3月31?#31449;?#23457;计后账面净资产(母公司)760.68万元增值7444.32万元,增值率978.64%。

                            全通教育与继教网签订的《利润补偿协议》显示,朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通?#20449;导?#25945;网2015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6800万元、8500万元和1.06亿元;与西安习悦签订的《利润补偿协议》显示,张威?#20449;?015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760万元和1050万元。

                            此次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易,?#25216;?#37197;套资金构成关联交易。长城证券作为此次交易的独立财务顾问,认为本次交易有利于全通教育增强持续经营能力,有利于增强公司的综合竞争力。

                            2015年9月16日,证监会并购重组委2015年第77次会议审核结果公告显示,全通教育发行股份购买资产获有条件通过,请补充说明并披露标的资产继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程是否符合《政府采购法》及其他相关规定;请补充披露标的资产继教网技术2012年股权转让及增资的定价合理性以及相关当事方是否存在关联关系。

                            2015年11月21日,全通教育发布过户完成情况的公告称,公司分别于11月17日、18日收到西安习悦与继教网的营业执照,公司已完成过户事宜并持有西安习悦、继教网100%的股权。

                            中国经济网记者注意到,全通教育在2015年、2016年?#23548;?#19981;断上涨并达到?#23548;?#39640;点后,但2017年至2018年前三季度开始下滑。

                            2015年,全通教育实现营业收入4.39亿元,比去年同期增长127.97%;实现归属于上市公司股东的净利润9359.56万元,比去年同期增长108.56%。其中,继续教育业务的营业收入就达9938.86万元,占全年营收的22.6%,来自于2015年收购的继教网。公司商誉?#24736;?#21021;余额为0增长至期末11.79亿元,其中因收购继教网形成商誉9.57亿元。

                            2016年,全通教育实现营业收入9.77亿元,比去年同期增长122.58%;实现归属于上市公司股东的净利润1.03亿元,比去年同期增长9.99%。然而,全通教育商誉账面价值为11.86亿元,占公司报告期末合并净资产的56.02%,较2015年增长705.49万元,为年内收购金华市浙师智慧教育科技有限公司、源柯管理咨询(上海)有限公司所致。

                            2017年,全通教育商誉继续增长,?#23548;?#24320;始下滑。全通教育实现营业收入10.31亿元,比去年同期增长5.52%;实现营业利润1.16亿元,比去年同期下降30.15%;实现归属于上市公司股东的净利润6629.16元,比去年同期减少35.60%。公司商誉账面价值为13.90亿元,占公司报告期末合并净资产的62.52%。其中,收购上海闻曦信息科技有限公司新增商誉1.46亿元,收购智学互动网络科技(北京)有限公司新增商誉63.17万元。

                            全通教育?#28304;?#35299;释称,2017年经营?#23548;?#26377;所下滑的主要原因为成本费用与财务费用增加,同时控股子公司湖北音信、西安习悦2017年?#24067;?#25552;商誉减值2474.32万元以及当期坏账准备计提增加1905.46万元。

                            据全通教育发布的?#23548;ǔ信?#23454;现情况的专项说明,继教网2015年、2016年、2017年?#23548;?#23436;成率分别为97.65%、100.55%和98.54%,基?#23601;?#25104;了?#23548;ǔ信怠?#32780;西安习悦虽然在2015年(完成率109.49%)和2016年(完成率137.88%)超额完成了?#23548;ǔ信?但是2017年?#23548;?#22823;幅缩水,完成率84.98%,比?#23548;ǔ信?#20302;15个百分点

                            2018年中期报告显示,全通教育主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司有46家,其中亏损的公司达34家,占73.9%。同时,继教业务在2018年也遭遇?#25628;现?#30340;挑战,继续教育业务的营业收入和毛利率较上年同期均出现下滑。

                            据爱股票报道,前几年经营很平稳的继教网为什么一过利润?#20449;?#26399;就?#29616;?#19979;滑呢?是否全通教育的管理层投桃报李,虚增2017年或者之前的?#23548;?从而帮助原股东不需要向上市公司补偿呢?

                            2018年三季报显示,全通教育实现营业收入4.63亿元,较上年同期减少31.78%,主要是教育信息化项目建设及运营收入减少所致。截至2018年9月30日,全通教育商誉为13.93亿元,占总资产的比例达51.27%。

                            2019年2月20日,全通教育发布2018年度?#23548;?#24555;报,称根据企业会计准则?#21335;?#20851;规定,基于谨慎性原则,对并购的子公司进行了初步商誉减值测试,初步估算商誉减?#21040;?#39069;为6.43亿元。

                            全通教育高管减持套现超8亿元

                            截至2019年3月11日收盘,全通教育每股价格仅报7.81元,较四年前最高价下跌超90%,如今全通教育的总市?#21040;?#26377;49.44亿元。

                            从2015年开始,全通教育的高管纷纷减持手中股票。进入2018年后高管减持越演越烈,全通教育控股股东、董事长陈炽昌的连续多次减持更是引起公司股价的大幅下挫。2016年、2017年、2018年全通教育股价的年累计跌幅达42.50%、51.09%、39.27%。

                            2015年至2016年期间,全通教育董事、高管汪凌共套现7313.05万元,监事王海?#32487;?#29616;约1.9亿元,董事、高管万坚军套现9852.56万元,董秘周卫套现994.46万元。

                            2017年2月至12月,公司董事林小雅减持495万股,套现8236.8万元;陈炽昌减持1100万股,套现1.86亿元。汪凌进一步减持公司股票265.57万股,套现3217.69万元。

                            2018年2月至3月,万坚军再次减持193.5万股,其中,以每股8.363元的价格减持190万股,累计套现1621.63万元;汪凌再次减持214万股,累计套现1986.81万元。

                            然而套现之后,两人却选择离场。据2018年5月17日全通教育关于公司董事辞职及补选董事的公告,万坚军先生申请辞去公司第三届董事会董事及战略委员会委员的职务;汪凌女?#21487;?#35831;辞去公司第三届董事会董事及审计委员会委员的职务。

                            随后,2018年5月21日,全通教育发布控股股东减持实施完毕公告。陈炽昌于2018上半年共减持6次,累计减持730.73万股,累计套现6358.92万元。

                            2018年6月28日的减持实施进展公告显示,陈炽昌于6月再次减持,共减持715万股,套现5033.12万元。对于减持原因,公告称是个人资金需求,拟使用减持股份的资金购回部分已质押的股票,优化个人资产结构。

                            2018年9月29日,全通教育发布控股股东减持计划的预披露公告,称陈炽昌计划以集中竞价方式减持累计不超过633.00万股;以大宗交易方式减持累计不超过1266.01万股。同年12月26日,全通教育发布股东提前终止减持计划公告表示,陈炽昌本次股份减持计划的提前终止。

                            据统计,从2015年6月至今,全通教育公司高管多次减持,累计套现超8亿元。(中国经济网 记者关婧 韩?#21344;?

                            编辑:周然 责任编辑:钱嘉榀

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